一、股权分配决定公司基因
首先我们来比较一下两组公司及其差别：
第一组公司创始人，阿里巴巴的马云，京东的刘强东，百度的李彦宏，他们从进公司到今天，一直都在公司，并且是公司核心灵魂人物，牢牢把握着控制权，带领着公司开拓前行。
第二组公司创始人，俏江南的创始人张兰，1号店的创始人于刚，雷士照明的创始人吴长江，这些公司的创始人已经不在公司的董事会里，也不在公司的管理岗位上，有的甚至不再是公司股东。
这些其实都是一些很好的公司，但是创始人在公司的境况却迥然不同，造成这种差别的原因有很多，从法律上来讲最主要的一个原因是他们对公司控制权的把握是不一样的。而创业之初的股权分配，将决定公司的基因和未来。
二、如何维持公司的控制权？
要实现创始人对公司的控制，首先我们要了解一下一个公司的治理机制或者它的组织是一个什么样子，如果是个体工商户是无从谈起控制权的。
首先，从公司的治理结构上来讲，是一个三层的治理结构：最上面的也是公司最高的一个权利机构---公司的股东会，第二个是董事会，第三个是管理层。
股东会层面，是由公司所有的股东组成的，在股东会上，所有人都是按照他在公司所持有的表决权的数量或者比例来决策公司的一些重大的事项，所以这里大家要注意的是它不是按照人头，而是按照股东所持有的股份所对应的表决权的数量或者比例来决定的。一股往往是一个表决权，按照“一股一票”的原则。
在国内，公司分成两类：有限责任公司和股份有限公司。
在有限责任公司的情况下，《公司法》原则是按照出资比例来行使表决权，也就是“一股一票”的原则，但是股东之间可以在章程里面去做额外的约定；
但是在股份有限公司的情况下依照“同股同权”的原则，基本上在境内股份有限公司一股就是对应一票。所以，这就是股东会层面的治理机制、决策机制的情况。
董事会层面，董事会是由股东会投票选举产生或者股东委派产生。首先要定好董事会的席位数，正常情况下是按照股东会的股权比例来决定董事会的席位分配，但这也不是一个不能改变的股东之间的约定，不一定要按照股东会股东的股权分布比例来分配董事会的席位。按照《公司法》，董事会是由股东会委派产生的，谁有权委派多数的董事，就意味着谁控制了公司的董事会。在公司的董事会下，对一个事情进行决策的时候往往是按照“一个人头一票”的原则来进行，即一个董事就有一个表决权。
公司管理层，一般公司管理层是由公司的董事会任命产生的，在一定程度上控制了公司的董事会即具有了发言权和甚至决定权。在公司的整个治理结构里面，最核心的是股东会和董事会。
所以，公司在治理结构上考虑怎样设置或者采取什么样的措施来巩固创始人对公司的控制权的时候，就需要从股东会和董事会的层面去考虑，设置一些措施和机制。
三、维持控制权的方法
那么，在股东会的层面应如何维持公司控制权呢？在股东会里是按照股权所对应的表决权的数量或比例来决策的。一般来讲公司的决策是由持有代表公司半数以上表决权的股份的股东同意才能通过，一些更重大的决定可能需要更高的比例，它可能不是1/2，可能是2/3，甚至是3/4。但是从另外的角度来讲，只要有1/2的表决权就能通过的话，若创始人持有50%以上的股份，那么他单方面对公司的事情决策就有很大的主动性。即使在需要2/3或者3/4以上才能通过的情况下，如果创始人持有50%以上的股权，他就有一个天然的否决权。换句话来说，他持有50%以上的股权，没有他的同意，这个议案也通过不了，因为没有他的同意，赞成票应该是达不到2/3或则3/4以上。所以说在股东会层面，维持对公司的控制权最好最理想的一个办法就是维持50%以上的股权。
当然维持50%以上的股权，在创业的早期也不是一个特别难的事情。在刚开始融资的时候，公司不会发展的特别快，所以在早期也不是一个问题。但一旦公司发生多轮融资以后，一般3轮或者3轮以上融资以后，往往公司创始人的股权就会发生改变，从公司发展的长远角度来讲，他的股权不可能一直不变，但是最好采取一些措施保持创始人的股权不要轻易低于50%或者延缓创始人的股权低于50%进程。
四、两个建议
第一尽可能的提前规划。如果创始人从创业之初就能够对公司接下来的发展所需要的融资有一个整体规划，也能整体上对公司的股权分配有一个比较清晰的规划，可以有效避免失去控制权的风险。
第二是避免对赌。如果输掉对赌的话，就会过早地让创始人失去对公司50%以上的股权，从而丧失对公司的控制权。如果说真的避免不了对赌的话，也要对股权的调整设置一个上限，譬如50%。如果有了这个约定，即使我们输掉了对赌，在股权调整上面，也不至于丧失过多股权和对公司的控制权。
但公司发展需要不断的融资，创始人股份很难一直控制在50%以上。如出现创始人持股比例低于50%，那又该如何保证创始人对公司的控制权呢？
在股东会层面，是由股东手上的股权数量来决定的，如果股权低于50%，但是掌握的表决权多于50%，则也能达到对公司的控制，从法律上的角度可以考虑采取以下措施：
归集表决权：把小股东的表决权归集到创始人的手上，增加创始人手上表决权的数量。归集表决权的方式有如下几种：
a.表决权委托：这是最简单的一个方式让其他的小股东签署授权委托书，将在公司所持有的表决权授予给股东。一般来讲，所委托的表决权是不可撤销的，或者约定一个比较长的授权期限。
b.签署一致行动协议：创始股东跟创始团队的其他小股东一起签署一个协议，就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决，其他的股东与创始股东意见不一致的时候，按照创始股东的意志进行表决。
c.设置一个持股实体来持有小股东所持有的股权，持股实体的形式有两种：一种是有限责任公司，一般将创始股东设为这个公司的法定代表人、唯一的董事、经理，这样的话这个有限责任公司就由创始人实际控制，因此这个持股实体所代表的表决权就由这个创始股东实际控制；另外一种是有限合伙企业，创始人股东要作为有限合伙企业的普通合伙人（GP），其他股东为有限合伙人（LP），大家知道有限合伙企业是由普通合伙人来控制的，有限合伙人是不能参与有限合伙企业的经营管理和决策的，因此创始股东也就控制了这个有限合伙企业所持有的目标公司的表决权。
多倍表决权：创始股东的股权虽然低于50%，但是在公司章程里面约定创始人的每一股股权拥有多个表决权（譬如10个），这样能够大大地增加创始股东在股东会的表决权利。
创始人的否决权：创始人否决权是一种消极防御性的策略，当创始人的股权低于50%的时候，在公司的股东会层面做决定的时候给创始人一些否决权。这些否决权是针对公司的一些重大事项的，例如合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司重大资产的出售、公司的审计、重大人士任免、董事会变更等等，创始人可以要求对于公司重大事项的决定，没有他的同意表决不通过。这样的话，虽然创始人的股权低于50%，但是他至少对公司的重大事项的决定有否决权，有一个防御性的作用。
