无论是上市公司还是非上市公司，股权激励已经成为现代企业管理不可或缺的工具，为留住核心技术人员、管理人员或是出于收购后的整合目的等等，企业多数情况都会采取股权激励的模式。而作为股权激励的持股平台，有限合伙企业、有限责任公司以其自身的优势成为诸多企业的选择。本文就有限合伙企业和有限责任公司作为持股平台的特点对比分析如下。
一、为什么要设立持股平台？
- u 绕开股东人数限制
《公司法》第二十四条规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”；发起设立的股份有限公司，“有二人以上二百人以下为发起人”。股东人数的限制，使公司能够进行股权激励的员工人数受到了制约，而通过设立持股平台，则扩大了股权激励的人数范围，更好地实现激励员工的目的。
u “滤掉”小股东的发言权
员工直接持股的情况下，召开股东会需要通知全体股东，包括股权激励的员工，鉴于股权激励后股东人数过多，股东会召开与表决的流程就会繁杂。设立持股平台，可以由股权激励平台的代表参加公司股东会，实现“滤掉”小股东声音、不使决策程序复杂化的目的。
u 节税
若公司进行股权激励不选择持股平台，而是员工直接持股的情况下，在转让股权的环节，原股东需要缴纳个人所得税（或企业所得税）；当目标公司分配股息红利时，持股员工需要按照20%的“股息、红利所得”缴纳个人所得税；当持股员工退出公司时，还需要按照股权转让所得缴纳个人所得税。综合来看，若无持股平台，员工直接持股税收负担较重。
持股平台的两种方案
合伙企业作为持股平台的特点
u 有限合伙企业具有“穿透性”
合伙人（激励员工）所持有的合伙企业的份额，实际上即为其持有的项目公司的股权。
u 管理机制比较灵活，更容易作出有效的决策
合伙企业对外表示意思由合伙事务执行人作出，操作相对简便，由合伙事务执行人代表合伙企业所持股权参加项目公司的股东会，也便于“控制”，容易作出有效决议。
u 所得税负担
情形1：项目公司分红。
项目公司分配股息、红利，合伙企业层面不需要缴纳所得税，而是由各合伙人缴纳，只有一层税收负担。
情形2：转让股权。
合伙企业对外转让其所持有的项目公司的股权，合伙企业层面不需要缴纳所得税，而是由各合伙人缴纳按照5%—35%的累进税率缴纳个人所得税（部分地区有直接按照20%征税的规定）。
u 政策风险
合伙企业运营的规则、税收相关法律法规等制度不够成熟、完善，很多是地方性规定，容易产生政策性风险。
有限责任公司作为持股平台的特点
u 公司的利润分配制度相对比较死板，不利于自由处理从项目公司分取的股息、红利；
u 公司的决策机制比较繁琐，特别是一些重大事项需要三分之二表决权通过，若股东对有限责任公司的持股比例比较平均的话，不容易在短时间内作出有效的决策；
u 与有限责任公司的相关法律法规和税收政策都比较成熟，与合伙企业相比政策性风险较小；
u 所得税负担
情形1：项目公司分红
第一步，项目公司向作为持股平台的有限责任公司分红时，有限责任公司无需就该部分所得缴纳企业所所得税；
第二步，作为持股平台的有限责任公司向股东（激励员工）分配该部分红利时，自然人需要按照“股息、红利”所得以20%的税率缴纳个人所得税。
情形2：转让项目公司股权
第一步，作为持股平台的有限责任公司转让项目公司的股权时，有限责任公司需就转让股权所得按照25%的税率缴纳企业所得税；
第二步，平台公司向股东（激励员工）分配该部分税后所得时，自然人股东需要按照“股息、红利”所得缴纳20%的个人所得税。
小结
综上分析：作为员工股权激励的持股平台合伙企业比有限责任公司更好；作为项目公司控股股东或者家族对外投资的持股平台有限责任公司比合伙企业更好。
